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公告]山推股份:2018年度独立董事述职报告(苏子孟)

归档日期:05-06       文本归类:苏子      文章编辑:爱尚语录

  法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权

  益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)

  以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,在2018年度工作中,恪尽

  职守,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发

  表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2018年度工作情况

  2018年度,公司召开了10次董事会,本人亲自参加了公司召开全部10次董事会,

  没有缺席的情况。在会议召开之前,与管理层沟通,了解公司生产经营情况、管理和

  内部控制等制度的完善及执行情况,对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,

  获取做出准确决策所需要的信息,独立、客观、审慎地做出判断,在此基础上行使自

  己的表决权。在会议召开的过程中,认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提

  出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况,对董事会

  2018年度,本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的

  分工,能很好的发挥专业作用,提出专业的意见和建议,对公司的董事及高级管理人

  员的任聘、日常关联交易、对外担保、计提资产减值等重大事项发表了独立意见,为

  促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用,也为维护社会公众股东权

  (一)在2018年3月29日召开的公司第九届董事会第六次会议上,对以下事项发表

  后,基于独立判断的立场,我发表独立意见如下:董事候选人的任职资格及提名、表

  决程序符合有关规定的要求,同意增补刘会胜先生、王俊伟先生为公司第九届董事会

  董事候选人,并将该增补事项提交公司股东大会审议。同意选举李大庆先生为公司第

  经审阅张民先生、李大庆先生和王俊伟先生的个人履历、工作经历等有关资料后,

  基于独立判断的立场,我发表独立意见如下:公司聘任的人员具备其行使职权相适应

  的任职条件;提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意

  聘任张民先生为公司总经理,李大庆先生为公司副总经理,王俊伟先生为公司副总经

  (二)在2018年4月13日召开的公司第九届董事会第七次会议上,对《关于2017年

  独立董事,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,我同意将《关

  于2017年度日常关联交易金额超出预计部分的议案》提交公司第九届董事会第七次会

  议审议,并发表独立意见认为:该议案关联交易为公司生产经营和业务发展所需,关

  联交易发生额超过预计金额,主要原因系公司在实际经营当中,由于采购及销售配套

  件业务增加,导致实际交易金额超出预计发生金额。关联交易的审议程序合法、有效,

  符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,交易价格遵

  循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全体股东利益;本次日常关联交易额度的

  (三) 在2018年4月16日召开的公司第九届董事会第八次会议上,对以下事项发表

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

  (证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120

  号)及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定,我作为公司的独

  立董事,本着认真负责的态度,对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对

  外担保进行了核查,现将有关情况说明如下:报告期内,与控股股东及其他关联方资

  金往来全部为经营活动产生的,资金清算及时,不存在非经营性资金占用的情况,也

  不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况,不存在对外担保情

  联方非经营性占用公司资金的情况;未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》

  的有关规定,我作为公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,对公司2017年度

  利润情况进行了仔细了解,为保证公司有较为稳定的现金流,维持公司的持续健康发

  展,公司拟定2017年利润分配预案为:2017年度公司不进行利润分配,也不进行资本

  公积金转增股本。我认同公司关于本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增

  股本的理由和解释,该方案不存在损害中小股东利益的情况,符合法律法规的有关规

  定,符合公司的实际情况,从股东和公司的长远利益出发,我们同意上述利润分配预

  断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,我同意将《关于预计2018年度日常关

  联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议,并发表独立意见认为:该议

  案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的日常关联交易与公司正常经

  营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的

  控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,我对公司2017年度内部控制评价情况进

  行了认真的核查,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,本着

  的建立符合当前公司生产经营实际需要,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  在企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行,未

  发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发

  生。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情

  况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果,做到了客观完整。我同意该评价

  立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交

  易和关联交易》的有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,经审阅本

  次会议议案及相关资料后,我对公司与山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务

  公司”)开展关联存贷款、财务公司风险评估报告等有关事项发表如下独立意见:

  (1)财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)

  批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务

  的行为符合国家有关法律法规的规定;大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017

  年度在财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中,独立、客观、公正地反映了公司

  2017年度与财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款

  (2)《关于山东重工集团财务有限公司2017年风险评估报告》充分反映了财务公司

  的经营资质、业务和风险状况,其风险可控。作为非银行金融机构,其业务范围、业

  务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管,该报告的编制

  符合规定要求。另外,制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险

  应急处置预案》,能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务

  断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于与山重融资租赁有限公

  司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议,并发表独立意

  见:该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了

  融资租赁业务商业条款,有利于公司产品销售和市场开发,不存在损害公司和其他股

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,

  为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地

  履行了聘约所规定的责任与义务,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,同意

  认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修订后的会计

  政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映

  公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司本次会计政策的

  立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关

  法律、法规的规定,且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》,加强了风险

  (四)在2018年6月11日召开的公司第九届董事会第十次会议上,对《关于增加2018

  的独立董事,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关

  于增加2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议,

  并发表独立意见认为:该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的

  日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及

  (五)在2018年8月30日召开的公司第九届董事会第十一次会议上,对以下事项发

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

  (证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120

  号及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定,我作为山推工程机

  械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真负责的态度,对与控股

  股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查,现将有关情况说明如

  及时,不存在非经营性资金占用情况,也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和

  联方非经营性占用资金的情况;未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或

  会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备

  忘录的规定,能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果,没有损害中小股

  的独立董事,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关

  于增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议

  审议,并发表独立意见认为:该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的,调整

  后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。

  (六)在2018年9月12日召开的公司第九届董事会第十二次会议上,对《关于全资

  的独立董事,认真审阅了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的

  议案》及其相关资料,并发表独立意见认为:公司全资子公司山推道路机械有限公司

  (以下简称“道机公司”)收购山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)持有

  的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产,是为了优化整合资产

  权属,盘活资产,实现资产权属统一,便于资产的管理与处置,符合公司利益最大化,

  且交易价格为经山东正源和信资产评估有限公司(以下简称“正源和信”)评估的评估

  值,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,所履行的审批程序符合有关法律、

  法规的规定,本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,符合股东整体

  利益,没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况,同意将该议案提交公司

  第九届董事会第十二次会议审议。在此基础上,我对公司全资子公司道机公司与山推

  机械签署资产转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查,

  依照独立判断,就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立

  按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,《山东省国资委关于调整改进中介机构

  选聘工作的通知》(鲁国资董监字﹝2015﹞2号)以及《山东重工集团有限公司关于建

  立中介机构备选库的通知》等文件要求,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量

  及信誉后,山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的正源和信对山推机械持

  有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产进行评估,并签署了

  相关协议,公司同意正源和信作为该次增资事项的评估机构,我认为选聘程序合法合

  规。正源和信具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。

  易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突,具

  正源和信本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、

  科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了

  及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产在2018年4月30日所表现的市场

  原值增值153.28万元,净值增值660.69万元,原值增值率4.19%,净值增值率22.49%;

  构筑物及其他辅助设施评估原值为76.74万元,评估净值为49.88万元,评估价值为

  55.37万元,原值增值76.74万元,净值增值55.37万元;机器设备账面原值216.04

  万元,账面净值96.45万元,评估原值247.66万元,评估净值171.53万元,评估价

  值为200.68万元,原值增值31.62万元,净值增值104.23万元,原值增值率14.64%,

  净值增值率108.06%。得出的资产评估价值客观、公正反映了山推机械持有的重装叉车

  及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产评估基准日2018年4月30日的实

  胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合

  (七)在2018年10月8日召开的公司第九届董事会第十三次会议上,对《关于与山

  的独立董事,认真审阅了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》及其相关资料,

  并发表独立意见认为:公司收购山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)持有

  的济宁山推顺鑫易机械科技有限公司(以下简称“顺鑫易公司”)100%股权,是为了优

  化整合资产权属,盘活资产,实现资产权属统一,便于资产的管理与处置,减少关联

  租赁交易,符合公司利益最大化,且交易价格为经北京中科华资产评估有限公司(以

  下简称“北京中科华”)评估的评估值,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,

  所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,本次关联交易遵循了自愿、公平合理、

  协商一致的原则,符合股东整体利益,没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为

  和情况,同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。在此基础上,我对

  公司与山推机械签署股权转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行

  了认真核查,依照独立判断,就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评

  按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,《山东省国资委关于调整改进中介机构

  选聘工作的通知》(鲁国资董监字﹝2015﹞2号)以及《山东重工集团有限公司关于建

  立中介机构备选库的通知》等文件要求,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量

  及信誉后,山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中科华对山推机械

  持有的顺鑫易公司100%股权进行评估,并签署了相关协议,公司同意北京中科华作为

  该次增资事项的评估机构,我认为选聘程序合法合规。北京中科华具有从事证券、期

  交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突,

  性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵

  循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  评估基准日2018年6月30日,顺鑫易公司总资产账面值11,267.94万元,评估值

  评估值12,831.46万元,增值1,780.00万元,增值率16.11%。得出的资产评估价值客

  观、公正反映了顺鑫易公司评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值,评估

  胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合

  (八)在2018年10月30日召开的公司第九届董事会第十四次会议上,对公司会计

  认为:公司依照财政部和监管部门的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修

  订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、

  公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

  利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司本

  2018年度,作为公司的独立董事,有效的履行了职责,发挥了独立董事的独立作

  相关文件,并与公司董事、董事会秘书、财务总监以及公司相关部门及人员进行联系,

  利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见

  对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查,督促公司严格按照深圳证券交易所

  《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规

  料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况

  进行了解;对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍

  进行认真审核,在此基础上,利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对

  公司生产经营和财务情况进行了解,听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报,充

  分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项,并积极了解行业发展及公司

  易所最新法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治

  理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解,提高对公司和投资者乃至

  社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力,为更全面地推动上市公

  司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积

  作为公司的独立董事,在2018年度没有提议召开董事会和股东大会,也没有单独

  2018年已经过去,希望公司在2019年度更加稳健经营、规范运作,更好的树立自

  律、规范、诚信的上市公司形象,让公司持续、稳定、健康的发展,以更加优异的业

  绩回报广大投资者。同时,由于任期届满,本人不再担任公司独立董事,对公司董事

  会、经理层和相关人员,在我担任公司独立董事的过程中给予的积极有效配合和支持,

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